股權收購要約是什么含義？ _要約

【股權收購要約是什么含義？】股權收購要約的含義所謂收購要約的含義，又可稱之為收購要約的構成要件。對于一項要約符合什么樣的條件才被認為屬收購要約，這并非一個簡單的問題。以美國為例，該國《威廉斯法》盡管是專項調查股權要約收購的重要法律，但亦并未就收購要約下一明確的定義。只是在實踐中許多法院援引《威廉斯法》立法過程中的語言給收購要約下了一個慣用的定義，即“一般來說，所謂公開收購股份要約(簡稱收購要約)是指，個人或團體為公開合并公司，發出要約以高于市價的價格購買被合并公司的股票，這種股票在國家的掛牌證券交易所上市” 。那么，一項要約到底應具備怎樣的要件，方屬合格的收購要約呢?一般而言，應包含以下四方面的構成要件： 1.收購要約人。這是一項合格收購要約首先應具備的要件。在要約收購中，只有那些意在獲得目標公司控股權的企業，才是真正的收購要約人，或稱其為最終要約人。如果要約或有意發出正式要約的初步要約不是由最終要約人或有意要約人發出則必須在要約開始之時就披露該人身份。之所以強調要約收購的要約人應為真正收購人，其目的在于：讓目標公司受約股東依據真正收購人的身份來作出正確的判斷。如果說可以允許非收購人作為收購要約人發出要約而又不予披露真正收購要約人的話，那么受約股東將從根本上失去承諾要約與否的判斷依據，從而對受約股東的利益保護亦無從談起 2.收購受約人。又稱收購要約相對人，它可以是也應當是除要約人以外的目標公司所有持股股東，這是股東待遇平等原則的必然要求。但是，由于收購是針對目標公司的控股權，因而要約收購與協議收購一樣，作為股權合并的方法，它們所收購或所欲收購的股票只會是擁有投票權的股份，于是真正的受要約人其實又是那些持有目標公司附有投票權股票的股東。3.收購要約表示。它是指收購要約人須有一旦其要約被接受時即受約束的意思。按照前述要約謹慎的原則，要約的發出，即意味著要約人經過了認真的考慮，并作好了負責的準備。如果說要約人之收購要約還處于考慮之中，或者說與目標公司董事會有關要約收購的談判還處于正在進行之中，那么要約收購人可以發出初步要約或可能的要約。這樣的要約一般只向目標公司董事會發出，它還不能表明要約人最終將受其拘束之意思，還不具有要約的表示，因而并非真正的要約。至于對要約的接受方式，通常表現為承諾，但在要約收購中，預受成為受約股東對要約接受通常先采用的方式。所謂預受，其實質乃為受約股東準備承諾的意思表示，它可以在收購要約結束日之前隨時被受約股東所撤回，只有當其未被撤回時方最終構成有效的承諾。預受對于受約股東而言，并非直接地發生法律效力，此又為法律對受約股東加以保護的制度之一。但對收購要約人而言，預受卻構成有效的接受，收購要約人不得以其要約未經最終有效承諾因而未被接受為由主張要約的變更或撤回等。4.收購要約內容應十分明確。這其實是收購要約的實質構成要件，在要約收購中，由于受約股東只能對收購要約表示接受還是不接受，而不可能作出收購反要約，亦即不能就收購要約的內容提出修改的要求。因而要約所包括的收購條款應盡可能詳細具體且完整可行，如此才便于受約股東切實作出承諾與否的決定。一些國家的法律對要約內容所應包括的方面作出明確的要求，甚至對要約的條款作出格式的設定。一般而言，一項收購要約應包括以下基本內容： ①保證條款。②身份條款。③標的條款。④數量條款。⑤價格及支付條款。⑥要約期間。除以上收購要約所應必備的條款內容外，各國有關收購要約應予披露的信息等同樣為要約必不可缺的內容組成部分，但這并不構成要約的基本條款。

股權收購要約是什么含義？

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